光正教育(06068.HK)：拟于中山市成立及营运高中 通过合约安排将中山文睿综合入账

(2023年8月30日，香港)光正教育国际控股有限公司(「光正教育」或「本公司」，连同其附属公司合称「本集团」；股份代号：6068.HK)欣然宣布，于2023年8月30日，本公司全资附属公司东莞瑞兴商务服务有限公司(「东莞瑞兴」)与广东光正教育集团有限公司(「广东光正」)及中山市文睿教育投资有限公司(「中山文睿」)订立合约安排(「中山合约安排」)，使本集团能够取得对中山文睿的控制权。

广东光正(由本公司执行董事刘学斌先生实益拥有62%权益及由董事会主席兼本公司执行董事李素文女士拥有38%权益)持有中山文睿的100%全部股权。

(资料图片)

中山文睿为于2021年12月21日根据中华人民共和国(「中国」)法律成立的公司，拟于中山市成立及营运新高中(「建议中山高中」)。于本公告日期，中山文睿已按代价约人民币103百万元取得一幅总占地面积约98,092平方米(「平方米」)地块(「该地点」)的教育用地使用权。建议中山高中的总建筑面积将约为105,000平方米。

于广东光正成功竞标(正如本公司日期为2022年3月22日公告所披露)后，该地点的教育用地使用权由中山文睿取得。中山文睿的目前目标为于2025年9月开始的学年营运建议中山高中，最多可容纳5,000名学生。

根据背景资料，诚如本公司截至2021年8月31日止年度年报所披露，截至2021年8月31日，广东光正及其附属公司已于《中国民办教育促进法实施条例》（「实施条例」）颁布后自本集团终止综合入账。实施条例规定（其中包括）任何社会组织和个人不得通过兼并、收购、合约安排等方式控制实施义务教育的民办学校，而实施义务教育的民办学校亦不得与其关联方进行交易。义务教育指中国规定的九年教育课程，包括六年小学教育及三年初中教育。

诚如本公司中国法律顾问所告知，基于建议中山高中不会实施义务教育而将仅作为独立高中营运，中山合约安排不受实施条例禁止。尽管如此，由于本公司日期为2017年1月16日招股章程(「招股章程」)中「合约安排－与教育行业的外资拥有权有关的中国法律及法规－高中教育」一节所载原因，本集团于中山文睿持有任何直接股权仍不可行。

鉴于上文所述，为使本集团取得对中山文睿的控制，中山合约安排已于2023年8月30日订立，当中包括下列文件：

● 东莞瑞兴、广东光正与中山文睿订立的独家管理咨询及业务合作协议，据此，东莞瑞兴获得向中山文睿提供或指定任何第三方提供综合企业管理咨询及教育管理咨询服务、知识产权许可服务以及技术及业务支援服务的独家权利。该协议使东莞瑞兴能够收取中山文睿产生的绝大部分经济利益回报。

● 东莞瑞兴、广东光正与中山文睿订立的独家购股权协议，据此，东莞瑞兴获得无偿或按中国法律及法规允许的最低购买价向广东光正购买中山文睿全部或部分股权的不可撤销的独家权利。

● 广东光正授予东莞瑞兴的授权书，据此，广东光正不可撤销地委任东莞瑞兴或东莞瑞兴指定的任何人士作为其代理人，以委任董事及代其就中山文睿根据其组织章程细则及相关中国法律及法规须取得股东批准的所有事项进行表决。

● 东莞瑞兴、广东光正与中山文睿订立的贷款协议，据此，东莞瑞兴(或其指定关联方)有权根据中国法律及法规不时向中山文睿提供无利息贷款。

● 东莞瑞兴、广东光正与中山文睿订立的股权质押协议，据此，广东光正无条件及不可撤销地将其于中山文睿的全部股权质押予东莞瑞兴，以保证广东光正履行上述文件项下的责任。

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